中国银河证券股份有限公司

【资料图】

关于广东三和管桩股份有限公司预计 2023 年日常关联交易的

                    核查意见

  中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为广东三和管桩股份

有限公司（以下简称“三和管桩”或“公司”）上市持续督导的保荐机构，根据《证

券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对

三和管桩预计 2023 年日常关联交易情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情

况如下：

  公司于 2022 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于 2023 年日常关联交易预计的议案》，公司关联董事韦泽林、韦植林、李维、韦

洪文、韦绮雯对该议案回避表决。公司独立董事针对该事项已发表事前认可和独

立意见。相关情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

   （一）日常关联交易概述

  公司于 2022 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十四次会议，以 4 票同意，0

票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》，公司关

联董事韦泽林、韦植林、李维、韦洪文、韦绮雯对该议案回避表决。公司独立董

事针对该事项已发表事前认可和独立意见。

  公司及子公司与关联方广东和建新建材有限公司、广东和骏基础建筑工程有

限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山

鑫和矿业有限公司、德庆县龙三金建材有限公司、铁岭合丰建材有限公司、江苏

尚骏明建设工程有限公司及天津宝丰建材有限公司发生管桩、商品及劳务等交易

业务，2022 年 1-11 月发生交易金额合计为 65,198.83 万元（未经审计），其中，向

关联人采购产品、商品 2,429.83 万元，向关联人销售产品、商品 61,850.63 万元，

接受关联人提供的劳务 918.37 万元。

建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公

司、京山鑫和矿业有限公司及江苏尚骏明建设工程有限公司发生的日常关联交易

金额合计 51,850.00 万元，其中，向关联人采购产品、商品 3,700.00 万元，向关联

人销售产品、商品 30,350.00 万元，接受关联人提供的劳务 17,800.00 万元。

  公司 2023 年度预计发生的日常关联交易金额超过董事会决策权限，需提交股

东大会审议批准，关联股东广东三和建材集团有限公司、中山诺睿投资有限公司、

中山市凌岚科技资讯有限公司、中山市首汇蓝天投资有限公司、中山市德慧投资咨

询有限公司、广东省方见管理咨询中心（有限合伙）、广东迦诺信息咨询中心（有

限合伙）在股东大会上回避表决。

  （二）2023 年预计日常关联交易类别和金额

 关联交              关联交易内   关联交易    2023 年预计金额    2022 年 1-11

            关联人                                 月实际发生金

 易类别                容     定价原则       （万元）

                                                 额（万元）

       京山鑫和矿业有限

 向关联              砂、碎石    市场价       3,500.00      1,987.64

       公司

 人采购

       中山市三和混凝土   维修用材料

 产品、                      市场价        200.00        162.39

       有限公司       等

 商品

       小计             -       -     3,700.00      2,150.03

       广东和建新建材有

                  管桩等     市场价       1,750.00      54,434.29

       限公司

       广东和骏基础建筑

 向关联              管桩等     市场价       25,000.00     5,917.09

       工程有限公司

 人销售   鄂州市和骏建筑基

 产品、              管桩等     市场价       3,500.00      1,499.03

       础工程有限公司

 商品    中山市三和混凝土

                  管桩等     市场价        100.00         0.22

       有限公司

       小计         -       -         30,350.00     61,850.63

       广东和骏基础建筑   接受工程等

                          市场价       1,100.00       125.74

       工程有限公司     劳务

 接受关

 联人提   鄂州市和骏建筑基   接受工程等

                          市场价        100.00         5.30

 供的劳   础工程有限公司    劳务

  务    江苏尚骏明建设工   接受工程等

                          市场价       16,600.00      787.33

       程有限公司      劳务

       小计         -       -         17,800.00      918.37

  注 1：2022 年 1-11 月实际发生金额尚未审计，最终数据以会计师审计为准，

下同。

  注 2：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于

四舍五入所造成。

       （三）2022 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况

                                                    实际发生    实际发生额      披露日

关联交易              关联交     11 月实际          预计金额

            关联人                                     额占同类    与预计金额      期及索

 类别               易内容     发生金额            （万元）

                                                    业务比例      差异        引

                          （万元）

       京山鑫和矿业有    砂、碎

       限公司        石

       德庆县龙三金建

                  砂         0.00           600       0      -100.00%

       材有限公司

       铁岭合丰建材有

向关联人              碎石        65.24          100      0.11%   -34.76%

       限公司

采购产

       中山市三和混凝    维修用

品、商品                       162.39          200      4.29%   -18.81%

       土有限公司      材料等

       天津宝丰建材有                                              100.00%

                  管桩       214.56           0       0.79%

       限公司                                                  （注①）         2022

                                                                       年1月

       小计             -   2,429.83         3,900      -     -37.70%    21 日在

       广东和建新建材                                                         巨潮资

                  管桩等     54,434.29       201,800   9.18%   -73.03%    讯网上

       有限公司

       广东和骏基础建                                                         披露的

                  管桩等     5,917.09        11,700    1.00%   -49.43%    《关于

       筑工程有限公司

向关联人   鄂州市和骏建筑                                                         2022 年

销售产    基础工程有限公    管桩等     1,499.03         4,300    0.25%   -65.14%    日常关

品、商品   司                                                               联交易

       中山市三和混凝                                                         预计的

                  管桩等       0.22           800       0      -99.97%    公告》

       土有限公司

                                                                       （公告

       小计         -       61,850.63       218,600     -     -71.71%    编号：

                  接受工                                                  2022-

       广东和骏基础建                                                         005）

                  程等劳      125.74          2,100    0.42%   -94.01%

       筑工程有限公司

                  务

       鄂州市和骏建筑    接受工

接受关联

       基础工程有限公    程等劳       5.30            20      0.02%   -73.50%

人提供的

       司          务

 劳务

                  接受工                                       124.95%

       江苏尚骏明建设

                  程等劳      787.33          350      2.62%

       工程有限公司                                               （注②）

                  务

       小计         -        918.37          2,470      -     -62.82%

公司董事   1、公司 2022 年 1-11 月日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额。公司与关联方 2022 年

会对日常   度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务

关联交易   的上限金额进行预计，较难实现准确预计，加之 2022 年 7 月公司与广东和建新建材有限公司签

实际发生   署的《销售总代理合同书》到期未续签，公司在日常经营中，结合自身经营情况，及时调整与

情况与预   关联方的实际关联交易需求，导致公司与关联方实际发生情况与预计情况存在一定的差异。

计存在较   2、公司 2022 年 1-11 月发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定

大差异的   价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。

说明

公司独立

       董事会对日常关联交易金额与预计存在差异的说明符合公司实际情况，公司 2022 年已经发生的

董事对日

       日常关联交易事项公平、合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的

常关联交

       行为。

易实际发

生情况与

预计存在

较大差异

的说明

       注①：公司向天津宝丰建材有限公司购买管桩属于新增关联方交易，按照公

  司章程已由公司总经理审批。

       注②：公司接受江苏尚骏明建设工程有限公司提供的劳务超过预计部分，

  按照公司章程已由公司总经理审批。

       注③：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由

  于四舍五入所造成。

       二、关联人介绍和关联关系

       （1）京山鑫和矿业有限公司成立于 2016 年 9 月 22 日，注册资本：100 万元，

  法定代表人：叶昌念，住所：京山县新市镇陈八字村李家冲，经营范围：玻璃用石

  英岩、白云岩露天开采、加工、销售；建筑石材、水泥制品、机制砂、磨细砂、覆

  膜砂加工、销售。截止 2022 年 9 月 30 日，京山鑫和矿业有限公司总资产为 6,265.02

  万元，净资产为 4,262.17 万元；2022 年前三季度主营业务收入 7,808.01 万元，净利

  润2,027.65 万元（以上为未经审计数据）。

       （2）中山市三和混凝土有限公司成立于 2009 年9 月10 日，注册资本：2500 万

  元，法定代表人：翟立国，住所：中山市小榄镇同兴东路 28 号，经营范围：生产、

  加工：商品混凝土、预拌砂浆、水泥石屑稳定层、混凝土预制构件；销售：建筑材

  料（不含危险化学品）；货运经营。截止 2022 年 9 月 30 日，中山市三和混凝土有

  限公司总资产为 98,844.36 万元，净资产为 41,683.44 万元；2022 年前三季度，主营

  业务收入 68,394.70 万元，净利润 10,620.98 万元（以上为未经审计数据）。

       （3）广东和建新建材有限公司成立于 2017 年 2 月 27 日，注册资本：1000 万

  元，法定代表人：季永光，住所：中山市小榄镇升平中路 10 号 2 座 1001 房 1012

  房，经营范围：销售：建筑材料、钢筋混凝土预应力管桩及方桩、水泥预制品。

  截止 2022 年 9 月30 日，广东和建新建材有限公司总资产为 7,018.24 万元，净资产

  为 1,357.33 万元；2022 年前三季度，主营业务收入 125,111.55 万元，净利润101.89

  万元（以上为未经审计数据）。

  （4）广东和骏基础建筑工程有限公司成立于 2009 年 7 月 28 日，注册资本 3000

万元，法定代表人：韦智文，住所：中山市小榄镇东港大道 48 号三楼 301 室，经

营范围：承接：地基与基础工程、填土石方工程、市政公用工程（以上项目与资质

证同时使用）；销售：建筑材料；设备租赁。截止 2022 年 9 月 30 日，广东和骏基础

建筑工程有限公司总资产为 31,767.58 万元，净资产为 6,934.86 万元；2022 年前三

季度，主营业务收入 10,283.57 万元，净利润 11.87 万元（以上为未经审计数据）。

  （5）鄂州市和骏建筑基础工程有限公司成立于 2009 年 12 月 9 日，注册资本：

地基与基础工程施工；土石方工程；市政工程施工；销售：建筑材料、金属材料、

机电设备、矿产品、化工产品（不含化学危险品）；建筑劳务分包；建筑设备租赁。

截止2022 年9 月30 日，鄂州市和骏建筑基础工程有限公司总资产为5,347.24 万元，

净资产为 2,636.04 万元；2022 年前三季度，主营业务收入 1,710.33 万元，净利润-

  （6）江苏尚骏明建设工程有限公司成立于 2020 年 12 月 02 日，注册资本：

室 1805A-4。经营范围：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；建设工程

监理；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；输电、供电、受电电力设施的安

装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；体育场地设施工

程施工；建筑装饰材料销售；工程管理服务；机械设备租赁；建筑用钢筋产品销

售；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

金属结构销售；装卸搬运；普通机械设备安装服务；市政设施管理。截止2022 年9

月30 日江苏尚骏明建设工程有限公司总资产为 83.77 万元，净资产为-3.36 万元；

计数据）。

  （1）间接控制本公司的法人中山市三和沙石土方工程有限公司直接持有京山

鑫和矿业有限公司 100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第

二款第（二）项的规定，京山鑫和矿业有限公司为本公司的关联方，本公司及下

属子公司与京山鑫和矿业有限公司发生的购销中砂、碎石等业务的交易，构成日常

关联交易。

  （2）本公司实际控制人李维、韦洪文及实际控制人韦植林的配偶黎洁英合计

持有中山市三和混凝土有限公司 100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规

则》第 6.3.3 条第二款第（四）项的规定，中山市三和混凝土有限公司为本公司的关

联方，本公司及下属子公司与中山市三和混凝土有限公司发生的管桩及配件等业务

的交易，构成日常关联交易。

  （3）本公司直接持有广东和建新建材有限公司 45%的股权，本公司董事、 总

经理李维在广东和建新建材有限公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市

规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项的规定，广东和建新建材有限公司为本公司的

关联方，本公司及下属子公司与广东和建新建材有限公司发生的管桩销售等业务

的交易，构成日常关联交易。

  （4）本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏基础建筑工程有限公司

规定，广东和骏基础建筑工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与

广东和骏基础建筑工程有限公司发生的管桩销售等业务、接受工程等劳务的交易，

构成日常关联交易。

  （5）本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏基础建筑工程有限公司

司 100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）

项的规定，鄂州市和骏建筑基础工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子

公司与鄂州市和骏建筑基础工程有限公司发生的管桩销售等业务、接受工程等劳

务的交易，构成日常关联交易。

  （6）本公司实际控制人之一的韦智文持有江苏粤和骏投资管理有限公司 99%

的股权，江苏粤和骏投资管理有限公司在过去十二个月内持有江苏尚骏明建设工

程有限公司 100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二

款第（四）项及第四款的规定，江苏尚骏明建设工程有限公司为本公司的关联方，

本公司及下属子公司与江苏尚骏明建设工程有限公司发生的接受工程等劳务的交

易，构成日常关联交易。

  根据上述关联方的基本情况分析，京山鑫和矿业有限公司为多年石矿开采经

验，生产能力充足，销售砂、碎石属于日常业务，供货稳定；中山市三和混凝土

有限公司日常经营稳定，能够保证及时提供部分维修用材料；广东和建新建材有

限公司是公司的合营公司，销售管桩属于其经营范围覆盖的日常业务，其财务状

况较为稳定，支付能力有较高保障；广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和

骏建筑基础工程有限公司和江苏尚骏明建设工程有限公司主要业务均为在资质许

可范围内承包基础施工工程，根据业主方的需要提供包工包料和仅包工不包料两

种施工方式。上述关联人均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，

生产经营正常，目前不存在重大的履约能力障碍、亦非失信被执行人。

  三、关联交易主要内容及协议签署情况

  公司及子公司与关联方 2023 年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及子

公司日常生产经营的需要而进行的，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在参考

市场价格的基础上通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业

交易行为，没有损害公司及中小股东的利益。

  公司及子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正的交易

原则，与关联方签订相应合同进行交易。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  公司及子公司 2023 年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所

需，是确切必要的，其中向京山鑫和矿业有限公司采购生产管桩用原材料砂、碎石，

因离生产基地距离近，所供的砂含硅量较高，可以降低运输成本且产品质量有保

证，按照市场价格结算，可以降低此类材料的采购和物流成本。销售管桩给广东

和建新建材有限公司是为了满足部分已签署尚未履行合同的需要。广东和骏基础

建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司和江苏尚骏明建设工程有

限公司采购公司和子公司的管桩以及提供劳务，按照市场价格结算，一方面可以

满足工程施工需要，另一方面也有利于公司生产经营业务的开展。上述关联交易遵

循客观、公开、公平、公正的交易原则且付款条件公平，定价公允，不会对公司独立

性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司及子公司主要业务亦

不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  公司及子公司 2023 年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，

遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，

符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司

及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。全体独立董事一致同意将该

议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议，关联董事须回避表决。

  公司及子公司 2023 年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，

遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响。

公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合《深圳证

券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利

益的情形，不会对公司独立性产生影响。

  全体独立董事一致同意公司 2023 年日常关联交易预计的议案，并同意将该事

项提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

  六、监事会审核意见

  公司及子公司 2023 年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所

需，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循客观、公开、公平、公正的

交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东

利益的情形。其交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  七、保荐机构对日常关联交易发表的核查意见

  保荐机构对公司预计 2023 年度日常关联交易事项进行了核查，认为公司预计

董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了明确同意意见，并提交至股

东大会审议，符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

—主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规

的要求。上述关联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公

司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上，保荐机构对公司 2023 年度日常

关联交易事项无异议。

（本页无正文， 为 《中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司

预计2023年日常关联交易的核查意见》 之盖章页〕

 保荐代表人：     /（

            丁和伟                付月芳

                            中国银河证券股份有限公司

                             幼乙乙 年 /乙月 邛日

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