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证券简称：芯朋微 证券代码：688508 上海荣正企业咨询服务（集团） 股份有限公司 关于 无锡芯朋微电子股份有限公司 第二个归属期归属条件成就 之 独立财务顾问报告 目 录 一、释义 限制性股票激励计划（草案）》。 对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。 和骨干员工。 废失效的期间。 账户的行为。 的获益条件。 须为交易日。 露》。二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 无锡芯朋微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司 2020 年第四次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 9 日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。属期的第一次股份登记工作。2021 年 12 月 27 日，第一个归属期符合归属条件的 29.85 万股股票上市流通。具体详见公司于 2021 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》。期的第二次股份登记工作。2022 年 6 月 28 日，第一个归属期符合归属条件的 6万股股票上市流通。具体详见公司于 2022 年 6 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》。事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，芯朋微第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。（二）本次限制性股票激励计划第二个归属期归属条件的成就情况 根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2020 年 12 月 15 日，因此授予的限制性股票的第二个归属期为 2022 年 12 月 15 日至 2023 年 12 月 14 日。 根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下： 归属条件 达成情况（一）公司未发生如下任一情形：意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合否定意见或者无法表示意见的审计报告； 归属条件。程、公开承诺进行利润分配的情形；（二）激励对象未发生如下任一情形：当人选；派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。员情形的； 公司 2020 年限制性股票激励 计划授予的 48 名激励对象（三）归属期任职期限要求 中：3 名激励对象因个人原因激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 于 2020 年度离职，3 名激励月以上的任职期限。 对象因个人原因于 2021 年度 离职，仍在职的 42 名激励对 象符合归属任职期限要求。 根据公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙）关于无锡（四）公司层面业绩考核要求 芯朋微电子股份有限公司第二个归属期考核年度为 2021 年。 2021 年年度出具的审计报告 号）：2021 年度公司实现营 业收入 75,317.10 万元。（五）个人层面绩效考核要求 本激励计划的激励对象共计 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规 48 人，其中 6 人因个人原因定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属 离职而不再具备激励对象资比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 格；其余 42 人均符合归属资评价结果 A B C D 格：其中，4 名激励对象归属比例 100% 80% 60% 0% 2021 年个人绩效考核评价结 果为“A”，本期个人层面归 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 属比例为 100%； 1 名激励对划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 象 2021 年个人绩效考核评价 结果为“B”，本期个人层面 归属比例为 80%；33 名激励 对象 2021 年个人绩效考核评 价结果为“C”，本期个人层 面归属比例为 60%。上述符合 归属资格的激励对象中，32 名激励对象选择放弃本次归 属。另外有 4 名激励对象 果为“D”，本期个人层面归 属比例为 0%。 公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.30 元(含税)，2021 年 5 月 21 日公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》；公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，2020 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=50 元/股-0.30 元/股-0.60 元/股=49.10 元/股。 （1）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为属比例为 60%；4 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为 0%。归属期内，参与本次激励计划的 32 名激励对象选择放弃本次归属。上述人员对应已获授但尚未归属的合计 271,300 股限制性股票不得归属并由公司作废。 （2）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司 8 名激励对象因个人原因已离职，该 8 名激励对象已不具备激励对象资格。11 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%；86 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为 60%；4 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为 0%。归属期内，参与本次激励计划的 95 名激励对象选择放弃本次归属。上述人员对应已获授但尚未归属的合计 258,590 股限制性股票不得归属并由公司作废。 本次合计作废处理的限制性股票数量为 529,890 股。 公司对于部分未达到归属条件及激励对象放弃归属的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。 综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。（三）本次归属的具体情况施完毕，因此授予价格由 50 元/股调整为 49.10 元/股）。 可归属数量 已获授予 占已获授予 的限制性 可归属数量 姓名 国籍 职务 的限制性股 股票数量 （万股） 票总量的比 （万股） 例薛伟明 中国 董事 10 3 30% 董事、总经理、易扬波 中国 10 3 30% 核心技术人员曾毅 中国 副总经理 6 1.8 30% 财务总监、董事会秘易慧敏 中国 3.5 1.05 30% 书 骨干员工（2 人） 4.5 0.81 18% 合计（6 人） 34 9.66 28.41%（四）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，无锡芯朋微电子股份有限公司要的批准和授权，以及对限制性股票授予价格的调整和作废处理符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。五、备查文件及咨询方式（一）备查文件相关事项的独立意见（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：鲁红 联系电话：021-52583137 传 真： 021-52588686 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052
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